Главный герой фильма - Волшебник, который, чтобы развлечь себя и свою жену, выдумывает сказки. Герои сказок оживают, приходят в его дом и начинают жить своей жизнью. Очередная сказка получилась очень грустной.
Много лет назад Волшебник придумал «сказку наоборот» — превратил медведя в человека, и решил, что тот превратится снова в медведя, когда в него влюбится принцесса и поцелует его. И вот юноша, бывший раньше медведем, возвращается к волшебнику и встречает в его доме прекрасную девушку, которая ему очень понравилась. К его ужасу, она оказалась принцессой — волшебник сделал так, чтобы король, проезжавший мимо с дочерью и свитой, захотел свернуть к его усадьбе. Когда же принцесса, не подозревая, что молодой человек, так приятный ей — медведь, захотела поцеловать его, он, испугавшись, убежал.
Принцесса, переодевшись мальчиком, поспешила за ним. В трактире «Эмилия» они встретились, и, не узнав её сначала, Медведь вызывает принцессу на дуэль…
